imited şirket kapatma masrafları 2018, şirket kapatma masrafı 2018, tasfiyesiz şirket kapatma, şirket kapatma, şirket tasfiyesi, masrafsız şirket kapatma
Limited şirketler ve anonim şirketler kanun ve şirket ana sözleşmesinde yazılı hallerin meydana gelmesi veya ortaklar kurulu kararı ile sona erer.
Şirketini kapatacak olan kişilerin, ticaret sicil müdürlükleri ve vergi dairelerine bildirimde bulunması gerekmektedir. Şirket kapatma işlemlerinde ticaret sicil müdürlüğüne ticareti veya işi bırakma, tasfiye edilme veya feshedilme belgesi şeklinde verilir.
Tasfiyenin Ticaret Siciline tescil ettirildiği tarih, şirket tasfiyesinin başlangıç tarihi olarak kabul edilir. Ticaret siciline yapılan bildirimle birlikte tüm alacakların isim ve bilgilerinin yazılı olduğu mal beyanı bilgileri de sicil müdürlüklerine iletilmelidir.
Tüm bu bildirimlerin onaylanması sonucunda şirketin tasfiye isteği ticaret sicil gazetesinde yayımlanır.
Ticaret sicil gazetesinde yayımlanan tasfiye isteği ile birlikte şirket sahibi kişiler, 1 yıl süre ile işlemlerine devam eder. Şirket 1 yıllık süre içerisinde yalnızca tasfiye amacıyla varlığını sürdürür.
Tasyifesiz Şirket Kapatma Nasıl Oluyor?
Şirketlerin bir diğer kapanma şekli ise tasfiyesiz şirket kapatmadır. Tasfiyesiz şirket kapatma kararları mahkeme tarafından haklı bir neden olması durumunda alınmaktadır.
Şirketlerin ortakları arasında bazı anlaşmazlıklar meydana gelmesi, şirket borçlarının ödenemeyecek seviyelerde olması ve şirketin faaliyetini sürdürecek mali kaynaklara sahip olmaması, tasfiyesiz şirket kapatmada haklı nedenler olarak sayılmaktadır. Mahkemeden tasfiyesiz şirket kapatma talebinde bulunulabilmesi için ortakların herhangi bir kusurunun olmaması gerekmektedir. Haklı neden olması ve ortakların kabahatinin olmaması halinde ticaret mahkemeleri başvuru üzerine şirketin infisahına karar verir.
Tasfiyesiz şirket kapatma süreci de yaklaşık 1 yıl sürmektedir. Şirketlerin borçlarını ödeyememesi gibi durumlarda şirket kapatılma süresi uzayabilmektedir.
Tasfiyesiz şirket kapatma hallerinde, tasfiyenin başlangıcı ilgili mahkemenin iflas kararına göre belirlenir.
Limited Şirket Nasıl Kapatılır?
1- 2017 yılı için normal defter tasdiki yapılacaktır.
2- Tasfiye giriş kararı alındıktan sonra tescilden önce tasfiye dönemi için “tasfiye halinde”tekrar defter tasdik ettirilmelidir.(ister yeni defter,ister aynı deftere (tasfiye dönemi için devam tasdiği şeklinde olabilir)
3- Tasfiyeye girilirken normalde beklenen şirket aktiflerinin satılması,yani şirketin tamamen boşaltılmasıdır.Ancak bunu tasfiye süresince de yapabilirsiniz.
4- Tasfiye giriş ilanı akabinde giriş gazetesi yayınlandığı anda alacaklılara çağrı ilanları da yapılmalıdır.3.ilanın yayınlandığı tarihten itibaren tasfiye süresi (son değişen kanuna göre 6 ay) başlar.
5- Tasfiye süresince devam eden iş anlaşmaları haricinde yeni ticaret yapılması pek uygun görülmez.Ancak elde bir emtea varsa,bu emteaların satışı pekâla yapılabilir.
6- Şirket adına kayıtlı araç demirbaş vb.değerler satılmadıkça tasfiye sonuçlanmaz.Haliyle haciz vs.gibi sebeplerle araçlar satılamıyorsa önce hacizler kaldırılmalıdır.
7- Tasfiye giriş tarihinden itibaren takip eden 4.ayın 25’ine kadar (bazı yorumlarda 15’ine kadar) tasfiye giriş kurumlar beyanı ve tasfiye giriş kesin mizanı vergi dairesine verilmelidir.(sanırım son düzenlemelerle bu beyan,kıst dönem olarak artık internetten de verilebiliyor)
8- Tasfiye sonunun tesciliyle beraber daireden kapanış yapılır.ve tasfiye sonundan itibaren 30 gün içinde de tasfiye sonu kurumlar beyanı ve kesin mizan verilir.
Bilinmesi gereken diğer bazı hususlar
1- Tasfiye döneminde ortaklar isterlerse bağkura müracaat ederek tasfiye süresince bağkur primi ödenmeyeceğini beyan edebilirler.
2- tasfiye giriş dönemini takip eden diğer dönemlerde kurum geçici vergi beyanı verilmez.(tasfiyeye giriş tarihinin içinde bulunduğu döneme ait geçici beyanı verilir)
Limited şirketlerde tasfiye işlemleri aşağıdaki nedenlerden birinin veya birkaçının ortaya çıkması ile tasfiye işlemlerine başlanılacaktır: (1)
1. Şirket ana sözleşmesinde tespit edilen sürenin dolması ile,
2. Şirket sermayesinin 2/3’nün azalması halinde, bu eksikliğin ikmal edilmemesi halinde,
3. Şirketin iflasına karar verilmiş olması,
4. Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi,
5. Mahkeme kararı ile feshinin talep edilmesi,
6. Şirket maksadının elde edilmiş olması veya bu maksadın olanaksız hale gelmiş olması,
7. Ortak sayısı 1 olan şirketlerde ortağın vefatı halinde yerine varislerinin ortak olarak geçmemesi,
8. Ortaklar kurulunca şirketin tasfiyesine karar verilmesi,
Hallerinde şirket tasfiye haline girer.
KVK’nunda tasfiyenin tanımı yer almamaktadır. Kurumlar vergisi mükelleflerinin büyük bölümünü oluşturan sermaye şirketlerinde tasfiyeye ilişkin esaslar TTK’nunda düzenlenmiştir. Bu nedenle kurumları tasfiyesi TTK’na göre yürütülmektedir. Bununla beraber kurumların ana sözleşmelerinde tasfiyenin ne şekilde yapılacağı hakkında hükümler mevcuttur.
Hesap dönemi normal olarak bir yıllık süreyi kapsar. Tasfiyeye giren kurumlarda “hesap dönemi” yerine “tasfiye dönemi” esas alınır. Bu dönem kurumun tasfiyeye girdiği tarihten başlar, bu tarihten aynı takvim yılı sonuna kadar olan dönem ile bu dönemden sonraki her takvim yılı müstakil bir tasfiye dönemi sayılır. Tasfiyenin aynı takvim yılı içinde sona ermesi halinde tasfiye dönemi kurumun tasfiye haline girdiği tarihten başlar ve tasfiyenin bittiği tarihe kadar devam eder. Tasfiyenin nihayet bulduğu dönemin sonunda, tasfiye kar veya zararı kati olarak tespit edilir.
KVK’nunda kurumun tasfiyeye girdiği tarih ile tasfiyenin nihayet bulduğu tarih konusunda bir belirleme yapılamamıştır. İnfisahın Ticaret Siciline tescil ettirildiği tarih, tasfiyenin başlangıç tarihi olarak kabul edilir, iflas halinde, tasfiyenin başlangıcı ile mahkemenin iflas kararına göre belirlenmektedir. Tasfiyenin son bulduğu tarih ise, son bilanço ve hesap durumunun onaylanıp, tasfiye memurlarının ibra edildiği “genel kurul” karar tarihidir.
Tasfiyenin son bulduğu tarih, şirketin ticaret ünvanın ticaret sicilinden silindiği yani terkinin tescil edildiği tarih değildir. Konuyla ilgili olarak verilen bir özelgede aynen şöyle denilmektedir: “Tasfiyenin son bulduğu tarih son bilanço ve hesap durumunun onaylanıp, tasfiye memurlarının ibra edildiği genel kurul tarihidir. Tasfiye beyannamesinin verilmesi süresi bakımından bu tarihin dikkate alınması Ticaret Siciline tescilin aranılması gerekir. Mükellefiyet kayıtlarının kapatılması ise ayrı bir husus olup bunun için ticaret siciline tescil tarihi esas alınacaktır.” şeklinde mukteza verilmiştir(2).
Tasfiyenin sonuçlanması ile kesin bilanço ve hesap durumu kurumların yetkili organlarının onayına sunulur. Yetkili organların son bilanço veya hesap durumunu tasdik tarihi, vergi uygulaması açısından, her hal ve durumda, tasfiyenin sonu olarak kabul edilecektir(3).
Tasfiye işlemlerinin gelir idaresi tarafından vergi incelemesine konu edilmesi ise şöyledir: tasfiye işlemlerinin incelenmesi istemini içeren dilekçenin vergi dairesine verilmesinden itibaren en geç 3 ay içerisinde vergi incelemelerine başlanılacak, vergi incelemesinin bitmesini takip eden 30 gün içinde de vergi dairesi, söz konusu vergi incelemesinin sonucunu tasfiye memuruna bildirecektir. Buna göre, kurumdan aranan vergilerin sonucu alınıncaya kadar tasfiye memurlarının kanunun 17. maddesine göre varolan sorumlulukları devam edecektir.
Maliye Bakanlığı; mükelleflerin hukuki statülerini, faaliyet gösterdikleri alanları ve tasfiyeye giriş tarihindeki aktif büyüklüklerini dikkate almak suretiyle tasfiye işlemlerine yönelik inceleme yaptırmamaya yetkilidir.
İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı tarafından verilen bir başka özelgede; “Kurumların tasfiyesinde ve iflasında vergilemeye ilişkin ödev ve sorumluluklar tamamen kanuni temsilci durumunda olan tasfiye memurları ile iflas masasına yüklenmiştir. Bu itibarla iflasına karar verilen müflis kurumun iflas muameleleri sona erinceye kadar vergilemeye ilişkin ödev ve sorumlulukları tamamen kanuni temsilci durumunda olan iflas masasınca yerine getirilmek üzere mükellefiyetlerine devam edecektir.” şeklinde görüş bildirmiştir(4).
